条款与条件

1. 适用范围

1.1本《标准软件产品及配件提供通用条款与条件》（以下简称“本条款”）适用于 MVTec Software GmbH（以下简称“MVTec”）与客户之间有关提供软件或购买用于运行所提供软件的配件（例如加密狗、校准板）的所有合同，并具有排他性效力。任何与本条款不同、补充或相冲突的条款与条件，除非 MVTec 已以书面形式明确同意，否则均不予接受。

1.2 本条款亦专属适用于双方今后的所有交易，即使 MVTec 未再次提及本条款，或未明确反对客户的通用条款与条件，即使在知悉存在不同、补充或相冲突条款与条件的情况下，MVTec 仍履行了货物交付，本条款仍然适用。

1.3 本条款仅适用于《德国民法典》（BGB）第310条第1款所指的企业、依公法设立的法人或依公法设立的特别基金。

2. 要约、承诺及合同履行保留权

2.1 MVTec 通过电子邮件发送的报价不构成《德国民法典》（BGB）第145条所指的具有法律约束力的要约。具有法律约束力的购买要约应由客户通过下订单的方式提出。仅当 MVTec 将所订购的标准软件产品与发票一同交付，或在配件的情况下已备妥交付并向客户提供包含发票的货运单号时，MVTec 的订单确认方视为对该购买要约的承诺。

2.2 如果订单构成《德国民法典》（BGB）第145条所指的要约，MVTec 有权在两周内予以接受。

2.3 MVTec 所提供的报价如有变更，恕不另行通知。

2.4 MVTec 履行本协议的义务以不存在因适用的国内或国际外贸及海关规定、禁运（或其他制裁）所产生的障碍而阻碍履行为前提。

3. 价格与付款

3.1 所有价格均为离岸价（FCA）德国慕尼黑（Incoterms® 2020），不含适用的法定增值税。

3.2 软件价格不包括数据载体、操作材料、配件、安装、指导、培训以及差旅费（含差旅时间）的费用，除非单独合同另有约定，否则上述费用如适用将另行收取。

3.3 适用下单时的价目表价格。包装及运输费用（运费）将另行收取。

3.4 如交付期限超过六（6）个月，MVTec 保留根据成本增加相应提高价格的权利。

除非另有约定，发票金额应在发票日期起30天内无任何扣减地支付。

3.5 自到期日起三十（30）天后，MVTec 有权按法定利率收取利息，且 MVTec 的其他权利不受影响。客户有权提供相反证据，证明其迟延履行所造成的损失较小。若客户未按时付款，MVTec 无需另行正式通知客户即视为其已构成违约。

4 抵销与留置权

4.1 客户仅在其反请求无争议或已通过具有法律效力的判决确认的情况下，方可行使抵销权。

4.2 客户仅在留置权基于同一交易的情况下，方可主张该权利。

5. 交付、交付时间、交付延迟、风险转移及客户配合义务

5.1 除非另有约定，软件许可证通常通过电子邮件交付；硬件（加密狗、校准板）如有需要，则由运输服务提供商配送，费用和风险由客户承担。货物在交付给首个运输服务提供商时，意外灭失和意外损坏的风险即转移至客户。

5.2 如已约定交付期限，则该期限自 MVTec 最终收到客户为正确处理交付所需的信息时开始计算。这些信息尤其包括客户需提供的所有文件与资料、任何预付款项，以及必要时的批准与放行。

5.3 交付期限的履行以 MVTec 能够及时且准确地收到供货为前提，除非因 MVTec 负责的原因导致供货错误、延迟或未交付。

5.4 因不可抗力、自然灾害、罢工及其他类似且非 MVTec 所能控制的事件导致的业务中断或其他经营障碍，将在该等障碍持续期间中止交付期限。MVTec 应将此情况通知客户，并在障碍消除后尽快完成交付。在上述情形下，如客户已就交付事宜发出书面催告，而 MVTec 在合理宽限期内仍未交付，客户有权解除合同。

5.5 只要对客户而言属合理情况，即可进行部分交付。

5.6 在货物出口的情况下，客户应负责遵守所有适用的出口法规。这还包括遵守适用的出口限制、获取相应的许可，以及在目的地遵守所有法律、法规和保护性权利。

5.7即使相关证明并非官方要求，客户在 MVTec 要求时仍有义务提供使用证明和/或最终用途确认。

6. 所有权保留

6.1 在收到全部款项之前，货物始终归 MVTec 所有。若客户违反合同（包括付款违约），MVTec 有权收回货物。

6.2 客户必须妥善保管货物并为其投保适当的保险。

6.3 在购价尚未全额支付前，如货物被设定第三方权利或遭受第三方其他干预，客户应立即以书面形式通知 MVTec。

6.4 客户有权在正常经营过程中转售附有所有权保留的货物。但在此情况下，客户在此将因该等转售产生的全部债权转让给 MVTec，无论该转售发生在所有权保留货物加工之前还是之后。尽管 MVTec 有权自行收取该债权，但在转让后，客户仍被授权继续收取该债权。在此背景下，只要客户履行其付款义务，且未提出破产或类似程序的申请，也未发生停付情形，MVTec 承诺不自行收取该债权。

6.5 MVTec 承诺在客户提出请求时，释放前述担保物中超过应担保债权金额10%以上的部分。

7. 质保与材料缺陷

7.1客户购买的软件产品的使用应完全受相应产品专属软件许可协议（EULA）的约束。该协议可通过发送请求至 ordering@mvtec.com 获取，注册客户也可在网上商店的产品概览中查阅。

7.2 就硬件产品主张质保权利的前提条件是客户已依照《德国商法典》（HGB）第377条的规定，适当履行所有检验与投诉义务。质保权利可在风险转移后12个月内提出。

7.3 如 MVTec 的履约与合同约定的质量仅存在轻微差异，则不构成材料缺陷索赔。质保不包括因不当使用、操作错误、自然磨损、不适当的系统环境、使用与技术规范不符的运行条件、客户或第三方维护不足所导致的软件错误或故障的排除。对于损害赔偿和费用赔偿的请求，另适用第9条（责任）的规定。

7.4 客户应及时以书面形式、清晰且详细地报告缺陷，并提供所有有助于缺陷发现与分析的信息。尤其应说明缺陷的表现形式及其影响。

7.5 如货物存在缺陷，客户有权在设定合理期限后，要求通过修复缺陷或交付无缺陷的货物进行补救履行。若补救履行失败，客户有权减少购价或解除合同。

8. 质保与权利瑕疵

8.1 MVTec 仅在其履约成果按合同约定使用的范围内，对因该履约成果侵犯第三方权利所造成的损害承担责任。MVTec 仅在欧盟境内及合同约定的履约成果使用地，对侵犯第三方权利的情形承担责任。如 MVTec 的履约与合同约定的质量仅存在轻微差异，则不构成权利瑕疵索赔。

8.2 如有第三方向客户主张 MVTec 的履约成果侵犯其权利，客户应立即通知 MVTec。MVTec 有权（但无义务）在法律允许的范围内自费抗辩该等主张。客户在未给予 MVTec 合理机会通过其他方式维护其对第三方权利的抗辩之前，不得承认第三方的主张。

8.3 对于损害赔偿请求和费用赔偿请求，另适用第9条（责任）的规定。

9. 责任

9.1 如 MVTec 或其代表、履行辅助人存在故意或重大过失，MVTec 应依照法律规定承担责任。在重大合同义务被过失违反的情况下亦同。除非属故意违反合同，MVTec 的损害赔偿责任应限于可预见且通常发生的损失。

9.2 MVTec 对因过失造成的人身伤亡或健康损害的责任，以及依据《产品责任法》承担的责任，不受上述限制。

9.3 对于上述未明示规定的任何责任，MVTec 概不承担。

10. 根据《德国包装法》第15条的包装回收及费用规定

尽管《德国包装法》第15条第1款第1句另有规定，客户仍应承担 MVTec 回收包装的费用。

11. 通用条款与条件的修改

MVTec 有权修改本通用条款与条件，但不得影响合同关系的核心条款，且须出于适应合同订立时无法预见的发展之必要；如不作调整，将会明显破坏合同关系的平衡。核心条款尤其包括合同约定服务的性质与范围、合同期限以及与终止相关的条款。此外，如因合同订立后出现的法律漏洞而导致合同履行存在困难，则可在必要范围内对本通用条款与条件进行修改和补充。此类情形尤其包括因判例法变化而影响本通用条款与条件中一项或多项条款的情况。

12. 适用法律、管辖权、可分割条款与数据保护

12.1 本合同受德意志联邦共和国法律管辖，并排除适用《联合国国际货物销售合同公约》。

12.2 本合同项下或与本合同相关的所有争议，其履行地及专属管辖地均为慕尼黑。

12.3 如果本协议的个别条款无效或失效，不影响其余条款的有效性。双方承诺应就无效条款协商达成一项有效条款，以尽可能接近该无效条款的经济目的。如存在合同漏洞，亦应作相同处理。

12.4 数据保护相关信息可查阅于 https://www.mvtec.com/privacy-policy.

版本：2023年1月31日

MVTec 学院是一款免费的在线学习平台，提供针对 MVTec 产品的培训课程。这些课程由不同的模块组成，包含视频、软件模拟、关联文档以及测验。

MVTec Software GmbH（以下简称“MVTec”）通过 academy.mvtec.com 提供对本在线学习平台（以下简称“MVTec 学院”）的访问，使用须遵守以下条件。

MVTec 保留在任何时间、完全或部分自行修改、补充或替换本使用条款的权利。

1. 一般规定

本通用使用条款规范了 MVTec 学院的访问授权授予及其使用方式，包括其中集成的内容。

任何相冲突或有差异的条款与条件均不适用。即使 MVTec 在知悉此类条款与条件的情况下，仍无保留地允许使用 MVTec 学院及其内容，本规定亦同样适用。

MVTec 学院目前仅限特定的现有客户、合作伙伴及新客户（以下简称“客户”）使用。

若客户不同意本条款与条件，则不得使用 MVTec 学院及其内容。

2. 使用规范

要使用 MVTec 学院，客户必须先注册或已注册 MVLogin，并获得 MVTec 学院的单独访问授权。

MVTec 保留在任何时间、无需说明理由即可拒绝或阻止 MVTec 学院的使用申请或访问权限的权利。

获得 MVTec 学院访问授权后，MVTec 授予使用者一项可撤销、非独占、不可转让、有限且个人化的使用权，仅可将 MVTec 学院用于非商业性、私人及职业培训目的。

未经 MVTec 事先同意，不得将访问数据提供给第三方，不得将其用于本条款所述目的之外的用途，尤其不得用于公开授课或跨公司培训，也不得复制和分发 MVTec 学院所提供的内容。

MVTec 可使用客户的个人数据（姓名、已完成模块及取得的结果、使用时间与时长、调查结果、培训记录）用于培训课程的管理与改进、评估课程接受度，以及为成功完成培训模块生成个性化证书。在客户积极使用 MVTec 学院期间，该等数据将存储于相应的用户档案中。

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3. 责任

使用 MVTec 学院及其内容的风险由用户自行承担，MVTec 不提供任何担保。除非 MVTec 的法定代表人或其履行辅助人存在故意或重大过失，否则不承担对 MVTec 学院内容的任何责任。

因技术故障造成的损害赔偿责任不予承担。

除因人身伤亡所产生的损害赔偿请求外，其他损害赔偿请求均不予受理，除非该请求基于 MVTec 的法定代表人或其履行辅助人的故意或重大过失。

4. 最终条款

本条款受德意志联邦共和国法律管辖，并排除适用《联合国国际货物销售合同公约》。

因使用 MVTec 学院或本条款与条件所引起或与之相关的所有争议，其专属管辖地为慕尼黑。

如果本使用条款的个别条款无效或失效，不影响其余条款的有效性。如存在漏洞，亦应作相同处理。

版本日期：2023年6月